• 600550:保变电气非公开发行股票申请文件反馈意见的说明(修订稿)_保变电气(600550)
  • 发布时间:2017-09-25 00:28 | 作者:admin | 来源:网络整理 | 浏览:
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    600550:保罗电气变量从非公开发行的应用反馈的一种解释(修订稿)   查看PDF原文

    公告日期:2017-09-12
            保定天威电气股份有限公司
    
    从非公开发行的应用反馈的一种解释
    
                                (修订)
    
                                      发行人
    
                       保定天威电气股份有限公司
    
                     (住所:河北省保定市西印礼路2222号)
    
                              两年,17年,九月
    
    中国证券监督管理委员会:
    
        贵会于2017年5月19日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
    
    知道这本书(170543) 没有)(被称为收到的反馈)。保定天威电气公司
    
    有限公司(以下简称保罗电气变量、“公司”、“申请人”、发行人)和保荐机构中国国际金融股份有限、申请人的律师,北京恒法律公司(简称申请人的律师、申请人的会计师,会计师事务所(特殊普通部分、北京泛中国资产评估有限公司(以下简称驴,按照反馈的要求,这个问题已经详细说明、核查,具体如下:除非另有说明,本回复中各项词语和简称与中国国际金融股份有限公司《关于保定天威电气股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同):
    
        此回复中的字体表示以下含义:
    
                   黑体加粗             反馈问题
    
                      宋体               对反馈问题的回复
    
                                          目录
    
    一、关键问题…一
    
        问题1 ......一
    
        问题2......11
    
        问题3......13
    
        问题4......24
    
        问题5......25
    
        问题6......27
    
        问题7......36
    
        问题8 ......三十七
    
        问题9 ......四十
    
    二、一般的问题…43。
    
        问题1 ......四十三
    
        问题2 ......四十六
    
        问题3 ......五十四
    
        问题4......56
    
        问题5 ......五十七
    
        问题6......61
    
    一、重点问题
    
        问题1
    
        申请人打算筹集资金。 60,00 偿还金融机构贷款100万元,拟议的融资
    
    52,50万元用于补充周转资金。。
    
        请按报告期内营业收入增长,经营性应收项目(应收账款)、预付账款和应收票据)、(应付账款、占用流动资金的应收账款和应付票据),说明补充流动资金的计算过程。请根据水平的资产负债率和银行信贷情况,说明补充流动资本的考虑和经济。
    
        申请人须提供有关该银行还款的详情。、金额、借贷和使用期间),如果有提前还款,请说明是否需要获得银行信C还款;资产负债率与资产负债率完成后的比较,说明了银行贷款的数额与实际需求线。
    
        请向申请人:,自非公开发行董事会有关决议以来,除了境外投资项目募集资金,交易内容重大投资或购买资产或拟T、交易金额、资金来源、完成交易或计划完成时间。同时,请向申请人:有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷款)以实施重大投资或资产购买的情形。
    
    主要投资或资产购买的范围,据证监会上市公司信息披露、证券交易所《上市规则》的有关规定。
    
        请对上述事项和评论验证赞助。
    
        说明:
    
        一、申请人:
    
        (一)请按报告期内营业收入增长,经营性应收项目(应收账款)、预付账款和应收票据)、(应付账款、占用流动资金的应收账款和应付票据),说明补充流动资金的计算过程。请根据水平的资产负债率和银行信贷情况,说明补充流动资本的考虑和经济。
    
                                              2-1
    
        1、流动性需求估计
    
        本次非公开发行募集资金的52,扣除公司后,净额将用作补充。
    
    流动资金。
    
        根据公司未来的业务发展计划,公司测量2017-2019年流动性要求
    
    算:
    
        (1)在确定假设和参数的基础上
    
        A. 营业收入和预期增长率
    
        公司和标的资产云电2014-2016年的营业收入增长率如下:
    
                                                                                  单位:万元
    
                                    2016年             2015年               2014年
    
    发行人
    
            营业收入             406,843.60             402,743.30             389,504.27
    
             增长率                  %                                -%
    
    云电
    
            营业收入              60,303.33              74,744.04              66,339.42
    
             增长率                -19.32%                12.67%                29.38%
    
    合并数据
    
          合并营业收入           460,884.12             476,928.19             455,843.69
    
             增长率                 -3.36%                                 -6.43%
    
    注:2016年和2015年合并营业收入采用备考报表数据,2014年合并营业收入采用发行人和云变电
    
    煤气收入的一小部分。
    
        2014-2016年,公司的年收入增长率是,过去三年来的最高增长率。
    
    若以合并云电后的数据为基础进行测算,2014-2016年合并营业收入的年均增长率
    
    为,过去三年来的最高增长率。并对未来发展前景的综合考虑
    
    本公司的经营状况不断改善,本测算在不考虑云电合并收入时选用作为未来三
    
    预计收入增长2013,在考虑云电合并收入时选用作为预测的营业收入
    
    增长率。上述假设并不构成公司未来的业绩公关。。
    
        B. 根据流动资金和营运流动负债的估计值
    
        选择应收账款、应收票据、预付款项、四个指标,如库存,作为经营流动资产,选择应付账款、应付票据、作为经营性流动负债三项指标提前支付。
    
                                              2-2
    
        在2017年底至2019年底期间经营流动资产、经营流动负债=当前业务预测
    
    每一科目收入*收入百分比。
    
        公司的经营性资产和经营流动负债相关的学科,系按
    
    2014-2016年末资产负债表相关科目数据占2014年-2016年营业收入的平均比例计算得
    
    出。
    
        C. 对流动资金占用量的基础上
    
        公司2017年至2019年各年末流动资金服用量=各年末经营性流动资产—各年末
    
    经营性流动负债。
    
        D. 营运资金缺口的计算基础
    
        2017年至2019年各年流动资金缺口=各年底流动资金服用量-上年底流动资金
    
    服用量。
    
        (2)补充流动资金的计算过程
    
        公司采用销售百分比法预测未来公司的液。根据上述假设和计算依据,公司2017-2019年因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下:
    
                        公司未来三年流动资金需求测算(未合并云电)
    
                                                                                  单位:万元
    
                  营业收入占营业收入的比重            2016年实             预测量
    
                                          最后的三   当数量
    
                                          年平均  2016年度  2017年度  2018年度  2019年
    
                2014年 2015年 2016年  比重     /年末     在今年年底(E)   在今年年底(E)   学位/年终
    
                                                                                      (E)
    
     营业收入                                      406,843.60   420,671.98   434,970.39  449,754.79
    
     应收票据    5%    0.73%    6%   0.95%    1,864.88    3,990.28    4,125.91    4,266.15
    
     应收账款   44%   50.97%   71.04%  54.78%  289,008.82   230,457.51   238,290.63  246,389.99
    
     预付账款    8.81%    7.99%    9.48%   8.76%   38,573.25    36,863.97    38,11   39,412.53
    
       存货      36.90%   31.77%   26.04%  3  105,938.83   132,803.12   137,317.02  141,
    
    经营性流动
    
     资产合计   89.71%  91.47%  107.02%  96.06%  435,385.79   404,114.87   417,850.51  432,053.02
    
     应付票据    4.72%    6.21%   1   7.16%   42,918.57    30,11    31,140.60   32,199.06
    
     应付账款   24.51%   29.61%   31.06%  2  126,382.46   119,459.34   123,519.70  127,718.06
    
     预收款项   19.18%   1   38.73%  2  157,556.69   101,704.61   105,161.49  108,735.87
    
    经营性流动
    
     负债合计   48.41%  55%  8  59.73%  326,857.72   251,280.90   259,821.79  268,652.99
    
                                              2-3
    
                   目前的资金量                 108,528.08   152,833.98   158,028.72  163,400.03
    
                     新的流动性缺口每年                    44,305.90    5,194.74    5,37
    
                   未来三年流动资金缺口总额                             54,
    
                        公司未来三年流动资金需求测算(合并云电后)
    
                                                                                  单位:万元
    
                     每个主题         最后两   2016年实                预测量
    
                营业收入的比例    年平均    当数量
    
               2015年   2016年    比重    2016年度/   2017年度   2018年度  2019年度/
    
                                                年末       年底(e)     年底(e)     年底(e)
    
    营业收入                                 460,884.12   482,201.76   504,505.42  527,840.71
    
    应收票据   0.65%     0.57%     0.61%    2,628.10     2,944.44     3,080.63    3,223.12
    
    应收账款  51.76%   72.88%    62%   335,879.42   300,501   314,400.95  328,943.19
    
    预付账款   6.74%     8.55%     7.64%    39,404.65    36,852.68    38,557.26   40,340.68
    
      存货    29.57%   24.31%    26.94%   112,028.74   129,889.43   135,897.31  142,183.08
    
    经营性流
    
    动态资产组合  88.71%   106.30%   97.51%   489,940.91   470,188.16   491,936.15  514,690.06
    
    计
    
    应付票据   6.65%     9.88%     8.26%    45,512.87    39,831    41,676.27   43,603.96
    
    应付账款  28.94%   31.44%    30.19%   144,891   145,569.60   152,302.74  159,347.32
    
    预收款项  13.11%   3%    24%   159,338.66   114,959.31   120,276.62  125,839.87
    
    经营性流
    
    动负债合  48.69%   75.89%   6   349,742.63   300,362.72   314,255.63  328,795
    
    计
    
                目前的资金量               140,198.28   169,825.45   177,68  185,898.92
    
                   新的流动性缺口每年                  29,627.17    7,855.07    8,218.40
    
                 未来三年流动资金缺口总额                            45,
    
    注:自2014未编制备考财务报表,故计算平均比重时采用最后两年平均数据。
    
        根据上述估计,若以未合并云电的数据为基础测算,2017公司业务2019年
    
    行业收入增加流动性缺口结果亿元、亿元1亿元,三年的流
    
    资金缺口1亿元;若以合并云电的数据为基础测算,公司2017—2019年由于
    
    营行业收入增加流动性缺口结果亿元、元1亿元,三年的流
    
    资金缺口1亿元。
    
        此外,过去,该公司利用更多的银行贷款来补充流动性。,而在报告PE在一个较高的资产负债率,比同行业可比上市公司平均要高。考虑到较高的银行借款和资产负债率将对公司利润水平和财务风险带来较大影响,必须通过股权融资增加流动性。,控制和进一步降低资产负债率水平。
    
                                              2-4
    
        通过以上的计算和分析,我们可以看到,公司拟募集52的资金,扣除发行费用后的净额500万元
    
    补充流动资金,满足公司未来业务发展的流动性要求,本次募集资金用补充流动资金的规模是具备合理性的。
    
        2、通过股权融资增加流动性和经济考虑
    
        (1)资产负债率和银行信贷状况
    
             报告期内,公司的上市资产负债率:
    
                           公司与同行业相比,公司的资产负债
    
                     2017年6月30日  2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
    
       中国西电                  41.06%       42.01%            40.75%          39.14%
    
       特变电工                  60.93%       6%            64.89%          64.55%
    
       平高电气                  53.96%       47.23%            46.74%          38.57%
    
       许继电气                  48.29%       47.20%            44.97%          4
    
       三技术                  58.60%       58.91%            66.21%          63.03%
    
       置信电气                  6%       58.46%            67%          7%
    
       卧龙电                  67.43%       65.34%            64.65%          57.72%
    
     主要可比较公司               55.86%       54.66%            55.62%          51.09%
    
         均值
    
    电气机械及器材              39.56%       39.55%            39.89%          48%
    
     制造业平均
    
        发行人                         93.43%            93.60%          86.78%
    
    发行方(端模拟)              80.08%                         -                -
    
    发行后费用)1
    
    注1:资产负债率发行后,采用备考报表。,并考虑亿元现金认购资产及用途。
    
    其中,6亿元偿还银行贷款的影响;2017年底6,采用发行人与云电的资产和负债简单相加并
    
    计及现金和贷款效应百万元。
    
    数据来源:上市公司定期报告
    
        2013 年,该公司新能源子公司,导致公司净亏损。,从而提高
    
    资产负债率。报告期内,公司的资产负债率比同行业可比上市公司平均要高,公司面临更高的财务风险。。假设其他因素不变,根据目前的筹款计划(筹集总现金),打算60,000偿还金融机构贷款100万元,扣除相关发行费用后的剩余部分用补充流动资金),以截至2016年12月31日公司备考报表口径数据测算,该公司的净资产将增加到  亿元,在出版之前的增长 ,资产负债率将下降到,能够有效降低公司财务风险,加强管理和产业可持续竞争力。
    
                                               2-5
    
        截至2017年底6,该公司获得了1亿元的综合贷款。,配额使用
    
    亿元,未使用的配额是1亿元。该公司仍有一定数量的未使用的信贷额度。,但由于目前
    
    该公司已处于高负债水平。,如果你继续使用银行贷款、补充营运资金,将进一步增加公司的利息支出负担,挤压公司的利润空间,使公司面临更高的财务和经营风险。。
    
        (2)股权融资和经济方面的考虑
    
        根据上述估计,未来三年,约1亿元,公司的流动资金缺口,通过这种股权融资
    
    补充流动资金,主要考虑如下:
    
        第一,公司的净资产越少,资产负债率远高于行业平均水平,金融风险与债务压力,财政杠杆继续存在的空间非常有限。。继续依靠有息债务融资,该公司的财务风险将进一步增加。,为了减少该公司的净利润率。因此,股权融资来补充流动性的提高。
    
        第二,目前,公司在短期内所占比例较高的计息负债,面临巨大的债务压力。此外,银行贷款通常伴随一定的限制条件。,贷款规模、发行时间不确定。,通常提供短期资金,本公司将增加短期债务压力。
    
        第三,的债务融资成本大幅波动,更多的限制性条件,较高的不确定性。未来随着公司业务规模的逐步扩张,仅仅依靠债务融资不能满足公司未来资本n。如果通过股权融资增加流动性,能为公司提供稳定的资本。,为公司的可持续发展提供强有力的金融安全。
    
        基于以上分析,通过非公开发行股票融资和流动性的公司,满足公司目前的实际财务状况和未来业务,有助于促进公司的长期健康发展,有利于公司及全体股东的利益最大化,是必要的、经济合理。
    
        (二)申请人须提供有关该银行还款的详情。、金额、借贷和使用期间),如果有提前还款,请说明是否需要获得银行信C还款;资产负债率与资产负债率完成后的比较,说明了银行贷款的数额与实际需求线。
    
        非公开募集资金。,打算用60,偿还金融机构贷款000元。募集资金到
    
    点之前,公司可以根据募集资金的实际情况来偿还。,在筹资2-6
    
    更换后。
    
         公司拟使用本次发行的募集资金偿还的贷款均系截至2017年3月6日公司第六届
    
    银行的借款在董事会第三十次会议:,详情如下:
    
    序 借款主体  贷款机构  借款金额  借款期限  借款利率   用途   担保     合同编号
    
    号                       (万元)                                 方式
    
    1 保罗电气变量  兴业银行  10,00 2016.03.29-  4.7850% 生产经营 信用    邢银(石头)
    
                 石家庄分行                                        贷款第十六万零三十八号
    
    2 保罗电气变量  兴业银行  10,00 2016.03.29-  4.7850% 生产经营 信用    邢银(石头)
    
                 石家庄分行                                        贷款第十六万零三十九号
    
    3 保罗电气变量  兴业银行  10,00 2016.04.11-  4.7850% 生产经营 信用    邢银(石头)
    
                 石家庄分行                                        贷款第十六万零二十一号
    
    4 保罗电气变量  兴业银行  10,00 2016.05.25-  4.7850% 生产经营 信用    邢银(石头)
    
                 石家庄分行                                        贷款数第十六万零二百
    
    5 保罗电气变量  农业银行  10,00 2016.06.24-  4.5675% 生产经营 信用13010120160001456
    
                  保定分公司             
    
    6 保罗电气变量  农业银行  10,00 2016.06.24-  4.5675% 生产经营 信用13010120160001457
    
                  保定分公司             
    
              合计           60,00
    
         平均每日贷款从2017年3月6日开始。,从2017年3月到六月到期。本
    
    上市前非公开募集资金,本公司偿还贷款提前以自有资金或自筹的乐趣,将在筹集到位资金的释放将被取代。对董事会的决议非公开发行,该公司一直在向银行贷款提前还款的信。自反馈回复之日起,本公司已用自有资金偿还银行贷款已经到期,在T,所利用的自有资金将在筹集到位资金的释放将被取代。
    
         截至2017年6月30日,公司总资产10亿元。,净资产1亿元,资产负
    
    债务比率高达。之前的问题,公司主要是上市公司的资产负债率下降:
    
                        发行前公司与同行业相比,公司的资产负债
    
                     2017年6月30日  2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
    
       中国西电                  41.06%       42.01%            40.75%          39.14%
    
       特变电工                  60.93%       6%            64.89%          64.55%
    
       平高电气                  53.96%       47.23%            46.74%          38.57%
    
       许继电气                  48.29%       47.20%            44.97%          4
    
       三技术                  58.60%       58.91%            66.21%          63.03%
    
                                               2-7
    
                     2017年6月30日  2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
    
       置信电气                  6%       58.46%    
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